Главная Косметология Слияние гамет.

Слияние гамет.

Так же, как и Небесные стволы вступают между собой в различные виды взаимодействий. В зависимости от вида взаимодействия будет складываться целостная картина интерпретации карты. В отличие от Небесных стволов, видов взаимодействия Земных ветвей больше, однако есть и кое-что нам уже знакомое — некоторые виды взаимодействия также приводят к образованию новой стихии, которая в свою очередь привносит свое влияние в жизнь и характер человека. Однако, не будем забегать вперед и начнем таки знакомиться с вариациями так сказать взаимоотношений животных — Земных ветвей.

И начнем мы со слияния Земных ветвей, которые делят на Двойные слияния (комбинации), тройные слияния (называемые Треугольником) и Сезонные слияния.

Двойные слияния символизируют взаимное притяжение между ветвями, симпатию между ними. Они бывают внутренними, когда слияние происходит внутри , и тогда отражают теплые взаимоотношения между родственниками. И внешними — возникая в текущих годовых столпах и . В этом случае они могут означать определенные события и перемены в жизни — какие именно, будет зависеть от благоприятности и значения элемента Земной ветви для хозяина карты, с которым сольется приходящий элемент.

Слияния Земных ветвей образуются по определенным условиям, о которых можно узнать на наших тренингах, и образуют в результате следующие 6 пар:

子 Крыса сливается с 丑 Быком — образуя Землю

寅 Тигр сливается со 亥 Свиньей — образуя Дерево

卯 Кролик сливается с 戌 Собакой — образуя Огонь

辰 Дракон сливается с 酉 Петухом — образуя Металл

巳 Змея сливается с 申 Обезьяной — образуя Воду

未 Коза сливается с 午 Лошадью — образуя Землю или Огонь

Трансформации в другой элемент происходят не всегда, для этого должно иметь место определенное условие: в Небесных стволах (кроме НС дня) должен быть проявлен элемент трансформации. Так, в последнем случае, если в одном из Небесных стволов есть Огонь — то результатом слияния будет Огонь, а если Земля или оба элемента присутствуют в Небесных стволах — Земля.

Очень часто влияние этого вида взаимодействия Земных ветвей отражается на романтических отношениях — люди как бы притягиваются друг другу и создают гармоничные отношения, а если заглянуть в их карты — может оказаться, что Земные ветви года как раз образуют те самые пары слияния.

Также слияния Земных ветвей учитывают при выборе дат — если в столп дня или часа приходит элемент, который образует слияние с Земной ветвью года рождения, благоприятная энергия Ци периода будет способствовать осуществлению начатого или течению дел. Слияния животных-Земных ветвей можно использовать и наоборот, при , — при приходе неблагоприятного периода или если, например, дата для какого-то события уже выбрана, а о том, что в этот день происходит столкновение Земной ветви с приходящим тактом или пришел «Личный разрушитель» (когда приходящее животное сталкивается с земной ветвью года) становится известно гораздо позже. Учитывая предпочтение животных-Земных ветвей дружить, нежели враждовать, следует подобрать пришедшему «агрессору» пару, с которой он сольется, тем самым «отвлекшись» на нее. Это может быть изображение или фигурка животного, которое составит пару для слияния. Кроме того, если есть возможность выбрать конкретный час в течение этого неблагоприятного дня, нужно использовать тот, который соответствует животному, которое образует слияние с «агрессором», тем самым увеличив свои шансы на удачу.

Тройные слияния , именуемые Треугольником, образуются между Земными ветвями, которые создают на зодиакальном круге равносторонние треугольники, трансформируясь при этом в новую стихию. В каждом треугольнике энергия Ци проходит три фазы развития: рождение, процветание и угасание. Эти комбинации Земных ветвей считаются более сильными, чем парные слияния, и приносят человеку, к которому приходят (а прийти они могут тоже как внутри карты, так и извне) время хорошей удачи, если элемент — результат слияния, ему полезен. А еще они нейтрализуют негативный эффект от столкновений и неблагоприятных дней Трех Ша.

Итак, существуют следующие Комбинации Трех:

申 Обезьяна + 子 Крыса + 辰 Дракон — образуют Воду

巳 Змея + 酉 Петух + 丑 Бык — образуют Металл

寅 Тигр + 午 Лошадь + 戌 Собака — образуют Огонь

亥 Свинья + 卯 Кролик + 未 Коза — образуют Дерево

Слияния могут происходить и при наличии только двух элементов из Треугольника, создавая так называемую Полукомбинацию. Такое объединение подразумевает выполнение определенных условий, о которых более подробно мы говорим в наших курсах. В любом случае, осуществляется ли полное слияние трех или имеет место полукомбинация, они обозначают определенные возможности и события, пришедшие в карту человеку, а также могут отражать определенные контакты и отношения.

Третий вид взаимодействия — Сезонные слияния основан, как уже понятно из названия, на объединении Земных ветвей по сезонам, к которым они относятся. Ведь как мы уже знаем, каждому месяцу в китайском календаре соответствует Земная ветвь, которые, объединившись, образуют сезон. А каждый сезон, в свою очередь, отражает одно из пяти движений У-Син, или, если сказать другими словами — каждому сезону соответствует своя стихия, которая в этот сезон обладает наибольшей силой: весной (в феврале, марте и апреле) наиболее сильна Ци Дерева, летом (в мае, июне и июле) — Ци Огня, осенью (в августе, сентябре и октябре) — Ци Металла, а зимой (в ноябре, декабре и январе) — Ци Воды. Ци Земли не имеет своего сезона, считается, что она сильна каждые последние 18 дней каждого сезона, являясь так называемым «переходным» элементом.

Таким образом, Земные ветви каждого сезона, образуя слияние, трансформируются в энергию этого сезона. То есть в итоге получаются следующие слияния:

亥 Свинья + 子 Крыса + 丑 Бык — образуют Воду

寅 Тигр + 卯 Кролик + 辰 Дракон — образуют Дерево

巳 Змея + 午 Лошадь + 未 Коза — образуют Огонь

申 Обезьяна + 酉 Петух + 戌 Собака — образуют Металл

Этот вид слияния считается энергетически наиболее сильным. Для его образования необходимо, чтобы все три Животных — Земных ветви присутствовали в карте, но не обязательно рядом. Кроме того, для ее образования необходимо наличие элемента энергии сезона в Небесных стволах, за исключением тех случаев, когда в ЗВ месяца стоит центральный элемент слияния.

Слияния Земных ветвей считаются хорошим знаком в карте ба-цзы, являясь признаком стабильности и уравновешенности, и несущими благоприятную энергетику. Однако, каждый случай индивидуален и требует детального рассмотрения, вкупе со всеми элементами в карте. И конечно, наиболее полную и точную картину может дать только мастер ба-цзы, который знает гораздо больше подробностей и нюансов, которые просто невозможно изложить в рамках одной статьи. Тем не менее мы продолжим наш путь к освоению этой безусловно потрясающе интересной науки и в следующей статье узнаем о и последствиях, которые они несут.

С этой статьей читают

Поглощение и слияние компаний представляет собой ряд экономических и юридических процедур, направленных на объединение нескольких организаций в одну экономическую единицу. Процедура слияния основывается на принципах добровольного согласия всех сторон сделки.

Слияние и поглощение компаний: основные особенности процессов

Экономическая теория и нормативно-правовая база Российской Федерации объясняет понятие «слияние компаний» по-иному, чем аналоги зарубежного опыта.

Так, при зарубежной трактовке под слиянием компаний понимается соединение нескольких работающих фирм, результатом которого является появление единой хозяйствующей единицы.

Если руководствоваться законодательными актами Российской Федерации, то в случае слияния компаний создается новое юридическое лицо, становящееся правопреемником всех обязанностей и прав реорганизованных компаний согласно передаточному акту (пункт 1 статьи 58 Гражданского кодекса РФ), а сами участники, считавшиеся до процедуры слияния отдельными компаниями, перестают существовать.

Таким образом, согласно российскому праву, обязательным условием проведения сделки слияния выступает регистрация нового юридического лица. Например, есть три компании A, B и C. Предприятие А оформляет сделку слияния с фирмами B и C, в результате чего образуется новое предприятие D, а остальные аннулируются. При этом управление, активы и пассивы А, В и С в полной мере переходят в руки руководства компании D. Зарубежная практика подразумевает то, что один из сливающихся экономических объектов продолжает свою работу. Такой процесс в законодательстве нашей страны имеет название как «присоединение» (А = А + В + С).

Законодательная база РФ четко разграничивает условия осуществления «слияния» и «поглощения», а также имеет третье понятие ‒ «присоединение», что отсутствует в законах других стран.

Поглощение отличается от слияния тем, что в результате первого одна компания выкупает другую, полностью забирая контроль над ней в свое управление. При этом «съедающая» фирма, приобретает минимум 30 % уставного капитала или пакета акций того административно-хозяйствующего субъекта, которое уходит под ее контроль.

Слияние ‒ это объединение двух и более субъектов хозяйства, в результате образуется новая объединенная экономическая единица.

Слияние компаний может происходить по одному из следующих принципов:

Реструктуризация хозяйствующих субъектов происходит с полной их дальнейшей ликвидацией как юридических и налоговых форм. Вновь образованная компания приобретает все активы и пассивы в нее вошедших фирм.
Соединение активов – происходит частичная передача прав компаний, участвующих в слиянии, в качестве инвестиционного вклада. При этом участники сохраняют свою административно-хозяйственную деятельность.

Любой вид слияния компаний сопровождается обязательным образованием нового юридического лица.

Как не потерять ценных сотрудников при слиянии или поглащении компаний?

Ваши конкуренты могут узнать о грядущем слиянии или поглощении компании и начать агрессивную охоту за лучшими сотрудниками. Чтобы сохранить ценный персонал, следуйте инструкции от редакции журнала «Генеральный Директор».

При присоединении одна из реструктурированных компаний является основной и сохраняется как юридическое лицо после заключения сделки, остальные участники распускаются. Основная компания при этом получает все права и обязанности аннулируемых фирм.

Практической экономике известны следующие причины слияния компаний:

желание собственников предприятий укрупнить бизнес;
снижение издержек за счет увеличения объемов деятельности;
стремление увеличить доходы путем синергии;
смена координации деятельности приемами диверсификации, при этом целью ставится либо смена рыночного пространства, либо расширение номенклатурного ряда производимой/реализуемой продукции;
соединение потенциала взаимодополняющих ресурсов разных компаний;
субъективные основания топ-менеджеров фирм;
усовершенствование технологий управления;
монополизация и приобретение конкурентоспособных преимуществ;
меры защиты.

Зачастую к мере слияния прибегают одновременно по нескольким причинам. Целью слияния компаний всегда является достижение больших финансовых результатов путем совместного хозяйствования и повышение КПД фирм, участвующих в данном процессе. Практический опыт слияния компаний на российском рынке показал, что данное мероприятие дает возможность приобщение к прогрессивной мировой экономической системе и приобретению дополнительных приоритетов в здоровой конкурентной среде.

Компании, участвующие в реорганизации, ставят перед собой основные цели слияния компаний:

рыночная экспансия;
улучшение качественных характеристик продукции;
уменьшение издержек как конкурентного превосходства;
увеличение номенклатурного ряда выпускаемой/реализуемой продукции;
повышение узнаваемости и эмоциональное наполнение бренда;
дифференциация продукта;
введение инновационных технологий,
приобретение большей конкурентоспособности во внешнеэкономических отношениях;
увеличение финансового результата от ведения бизнеса;
эскалация пассивного дохода;
повышение инвестиционного потенциала;
повышение кредитоспособности и инвестиционной привлекательности;
увеличение оборотного капитала;
удорожание собственных акций;
усовершенствование системы получения прибыли.

Слияние компаний: плюсы и минусы операции

Слияния и поглощения компаний привлекательны своими плюсами :

высокая вероятность получения быстрого позитивного эффекта;
данная мера обладает высокой конкурентоспособностью;
вероятность скорейшего получение контроля над значимыми нематериальными фондами;
географическая экспансия бизнеса;
взятие под контроль уже налаженной организационной системы;
мгновенное приобретение сектора рынка;
вероятна покупка оборотных средств ранее преуменьшенной стоимости.

Вот те минусы данных мероприятий, которые известны бизнесменам:

существенные денежные расходы, связанные с оплатой неустоек бывшим держателям акций и сотрудникам аннулируемых компаний;
вероятен «промах» при оценивании выгоды сделки;
при ведении бизнеса в различных отраслях процесс объединения компаний является сложной и затратной операцией;
по завершении оформления слияния компаний или их поглощения возможны трудности с сотрудниками приобретенной фирмы;
при реструктуризации заграничных компаний есть риск национально-культурной несовместимости.

Виды слияния компаний: основания для классификации

На сегодня корпоративное управление различает различные варианты слияний и поглощений.

Классификационными признаками этих процедур выступают:

вид объединения компаний;
национально-культурная специфика реструктуризируемых организаций;
позиция компаний в условиях сделки интеграции;
методика соединения ресурсов;
вид активов;
технология соединения компаний.

По мере того, какой вид объединения несет данная процедура, дифференцируют типы слияния компаний.

Слияние по горизонтали – интеграция однотипных компаний, работающих в одной сфере, либо производящих/реализующих аналогичный продукт, имеющих одинаковую технологическую и техническую структуру производственного процесса;
Слияние по вертикали – соединение разноотраслевых организаций, состоящих в одной системе производства продукции, то есть когда основная компания берет под свой контроль предшествующие этапы производства ближе к источнику сырьевого материала, либо дальнейшие этапы – к потребителю.
Родовое объединение – сливаются производства, работающие над взаимосвязанным продуктом. Примером такого слияние будет то, когда производство мобильных устройств соединяется с компанией-разработчиком программного обеспечения или с производителем аксессуаров для сотовых телефонов.
Конгломератное объединение – слияние разноотраслевых компаний, не имеющих производственной, технологической или конкурентной схожести. В таком виде интеграции исчезает понятие основного производства. Конгломератные слияния бывают следующих видов:
Слияние компаний с увеличением ряда ассортимента (product line extension mergers), т. е. когда реструктуризируемые компании производят неконкурирующую продукцию, но имеют одни и те же каналы сбыта и похожий технологический производственный цикл. Примером данного вида мероприятия является покупка производителем моющих средств «Procter & Gamble» компании «Clorox», которая профилировалась на производстве отбеливающих средств для стирки.
Экспансионно-географическое слияние компаний (market extension mergers), т. е. когда приобретаются дополнительные территории сбыта продукта. Примером можно назвать покупку гипер- и супермакетов в ранее не обслуживающихся районах.
Истинное (чистое) конгломератное слияние компаний, когда не наблюдается никакое сходство.

По национально-культурной специфике реструктуризируемых компаний различают слияние:

национальное – объединяемые хозяйственные субъекты ведут свою деятельность на территории одной страны;
транснациональное – происходит слияние компаний из разных государств (transnational merger) или покупка фирм, находящихся в другой стране (cross-border acquisition).

В последнее время в рамках тенденции масштабности бизнеса практикуется слияние и поглощение предприятий не только из разных государств, но и многонациональных корпораций.

Смотря на то, какова позиция компаний в условиях сделки интеграции, разделяют:

дружественное слияние компаний – происходит тогда, когда руководство компаний приходит к обоюдному решению, что в условиях жесткой конкуренции объединение поможет построить более прибыльный бизнес;
враждебное слияние компаний – при этом менеджеры целевой фирмы не желают сделки. Покупка компании-мишени происходит через тендерное предложение на фондовом рынке приобретения контрольного пакета акций.

По различной методике соединения ресурсов различают формы слияния компаний:

корпоративные альянсы – слияние компаний, задачей которого является получение позитивного эффекта синергии в какой-либо определенной бизнес-сфере, в остальных сегментах деятельности компании работают самостоятельно. Для организации корпоративного альянса зачастую создаются отдельные инфраструктуры или совместные предприятия;
корпорации – при данном мероприятии объединение ресурсов происходит в полной мере, по всем направлениям деятельности компаний.

От того, какой вид активов находится в приоритете совершения сделки, различают слияния:

слияния производственных активов – подразумевают объединение производственного потенциала компаний в расчете на расширение масштаба производства и сокращение издержек;
слияния финансовых активов – это объединение капитала компаний для взятия лидирующих позиций на фондовом рынке или получения дополнительной прибыли от инвестиционной деятельности.

Процесс интеграции компаний может происходить в равных условиях (50/50). Но как диктует практика, равные условия всегда создают дополнительные барьеры для достижения намеченных высот и выгод. Завершением слияния всегда может быть поглощение.

Какой вид слияния определят для себя реструктуризирующиеся компании, зависит не только от обоюдных выгод, но и от условий рыночной среды, а так же от того потенциала, которым располагает каждый их хозяйствующих субъектов.

Мировая практика слияний и поглощений также имеет специфику в зависимости от страны, в которой действуют организации. Ярким тому примером является тенденция к слиянию и поглощению в Америке крупных корпораций. И наоборот, в Европейской части мира компаниями-мешенями чаще всего становятся фирмы, организующие небольшой семейный бизнес или мелкие акционерные общества одного сектора рынка.

«Омниканальная торговля - это то, что сейчас стало трендом, а в скором будущем будет необходимостью»: Кино Квок о слиянии e-commerce и ритейла

Способы слияния компаний в европейской практике и практике Российской Федерации

Слияние компаний на территории Европы регулируются Директивой № 78/855/ЕЭС от 9 октября 1978 года, в которой определены два способа слияния :

присоединение или поглощение активов маленьких фирм какой-либо крупной компанией, при которых инфраструктура участников слияния частично сохраняется;
организация новой компании посредством передачи ей полного пакета прав и обязанностей вступивших в нее фирм, при которой полностью изменяется структура каждого участника сделки.

Слияние компаний посредством поглощения – объединение, итогом которого является передача всего имущества и обязательств общества/обществ другой экономической единице без ликвидации первых на условиях выплаты дивидендов акционерам поглощаемой компании в денежном эквиваленте или в виде акций поглощаемой компании, но не более 10 %. При этом организации, которые были поглощены, распускаются.

Слияние компаний посредством учреждения нового общества – мероприятие, происходящее по европейским стандартам в таком виде, когда происходит передача всего имущества и обязательств общества/обществ другой экономической единице без ликвидации первых на условиях выплаты дивидендов акционерам поглощаемой компании в денежном эквиваленте или в виде акций новой компании, но не более 10 %. При этом, аналогично первому случаю, организации, которые были поглощены, распускаются.

Понятие «фузия» иногда применяется в случае слияния нескольких однотипных по производственным признакам организаций.

Реструктуризация российских компаний в виде слияний/поглощений выглядит несколько по-другому.

Законодательной базой Российской Федерации аналогичные европейской практике методы «слияние компаний посредством поглощения» и «слияние компаний посредством учреждения нового общества» рассматриваются как процедуры по преобразованию обществ в виде слияния и присоединения юридических лиц.

Нормативно-правовыми актами Гражданского кодекса РФ регулируются также следующие меры интеграции компаний:

образование на базе имеющегося ЮЛ дочерней/зависимой компании;
организация организаций в виде союзов или ассоциаций;
договорные отношения между лицами – участниками предпринимательских правоотношений (финансово-промышленные группы, договор простого товарищества);
покупка активов организации иной компанией;
приобретение долей (акций) общества (покупка ценных бумаг с оплатой в денежной форме или покупка ценных бумаг с оплатой другими ценными бумагами).

Организация слияния компаний : договор слияния и поглощения

Положительный эффект от сделки слияния/поглощения зависит от следующих факторов:

определение оптимального вида организационной формы слияния или поглощения;
проведение сделки в четком соответствии с антимонопольной политикой государства;
достаточный финансовый ресурс для совершения интеграции;
максимально быстрое и обоюдное принятие решения о выборе основного участника будущих отношений;
моментальное подключение в операцию объединение штата высшего и среднего уровней.

В процессе слияния важно помнить от начала процесса (задумки) до его завершения суть данных мер – получение положительного эффекта путем совместной деятельности и, как следствие, получение большей прибыли. При планировании данного вида реструктуризации важнейшими задачами будут установление вида сделки, конечной цели и разработка стратегии.

На всем протяжении синергии важно видеть не только позитивное влияние объединения, но и ошибки, допущенные в процессе слияния компаний. Ориентиром управления вновь созданного союза должно быть не только получение синергетического эффекта, но и его сохранение.

Процесс совершения слияния/поглощения может происходить такими путями, как:

организация А приобретает активы организации В, производя оплату деньгами;
организация А приобретает активы организации В, производя оплату ценными бумагами, выпущенными компанией А;
организация А выступает холдингом, приобретая контрольный пакет акций организации В, которая остается активной экономической единицей;
организация А и организации В обмениваются своими акциями;
результатом объединения организаций А и В является появление компании С. Участники А и В пропорционально меняют свои ценные бумаги на акции общества С.

Проведение сделки в четком соответствии с антимонопольной политикой государства – одно из условий получения успешного слияния или поглощения.

Любое государство контролирует данный вид реструктуризации компаний на всех ее этапах. Государственные органы страны, на территории которой происходит слияние или поглощение, в любой момент вправе приостановить сделку, если действия ее процесса идут в разрез с антимонопольной политикой. Российские предприниматели, желающие укрупнить бизнес путем слияния компаний, при определенных условиях обязаны получить согласие Федеральной антимонопольной службы России на совершение данной сделки (п. 8 ч. 1 ст. 23, ч. 1 ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»).

Сделка слияния/поглощения также контролируется налоговыми органами. Так, если объединяющиеся общества выступают в качестве продавцов своих ценных бумаг, то в их обязанность входит уплата налога на увеличение капитала. Сделка не подлежит налогообложению, если старые акции обмениваются на новые.

Если сделка признается налогооблагаемой, то обязательным мероприятием будет пересмотр стоимости активов присоединенного общества для выявления прибыли или убытка и исчислении налога на них.

Налоговый статус данной сделки оказывает влияние и на величину налогов, которые компания платит уже после поглощения. При признании сделки налогооблагаемой происходит переоценка активов присоединенной компании, и возникающее повышение или понижение их стоимости рассматривается как прибыль или убыток, подлежащие налогообложению.

Финансовый ресурс, необходимый для совершения слияния или поглощения, рассчитывается исходя из того, как участники объединения оценивают эффект синергии от проведения данного мероприятия. Если будущие результаты завышены, то, скорее всего, многие денежные расходы покупателя будут неоправданными.

Принятое решение о слиянии или поглощении не должно расходиться со стратегическими целями компаний-участников.

Процесс слияния компаний ставит перед собой решение таких важных задач, как:

наращивание объемов (объединение одноотраслевых предприятий);
территориальная экспансия;
снижение рисков и приобретение дополнительных конкурентоспособных преимуществ (слияние по вертикали);
увеличение номенклатурного ряда производимой/реализуемой продукции, повышение технологичности процессов основного вида деятельности и др.

Оформление договорных отношений и их специфика при слиянии обществ с ограниченной ответственностью.

Данная мера и ее юридическое оформление регулируется ст. 52 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Юристами каждой стороны сделки разрабатываются договоры о слиянии компаний до того, как будет назначено общее собрание собственников объединяющихся обществ. При утверждении всех позиций договора, последний подписывается лицами, наделенными функциями единоличного исполнительного органа каждой стороны (ген. директор, президент и проч.).

Согласно пункту 3 статьи 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в договоре о слиянии должны отражаться:

этапы и правила процесса объединения:
дата и сроки назначения общего собрания участников объединяющихся обществ;
этапы и сроки уведомления кредиторов;
дата и сроки назначения совместного собрания участников обществ с полной расшифровкой прав и обязанностей каждой стороны договора;
этапы и сроки публикации факта сделки в средствах массовой информации.
этапы и условия взаимообмена долями интегрируемых обществ и вновь созданного ООО.

Те доли преобразуемого общества, которые находятся в составе другого ООО ‒ участника слияния, автоматически аннулируются.

Важно помнить, что уставный капитал ООО при реорганизации формируется исключительно за счет пассивов правопредшественника (уставного капитала и иных собственных средств). В то же время при учреждении нового ООО для формирования УК берутся только активы.

Любая передача активов регулируется в соответствии с передаточным актом (п. 1 ст. 58 ГК РФ, п. 5 ст. 52 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В уставный капитал нового ООО, образуемого в течение сделки слияния, входит:

уставный капитал всех ООО ‒ участников объединения;
иные собственные средства реорганизуемых ООО (добавочный капитал, нераспределенная прибыль, резервный капитал и т. д.).

Данный принцип формирования уставного капитала разработан для акционерных обществ, но на практике применим и для ООО.

Уставный капитал учрежденного ООО не может быть меньше 10 000 рублей (абз. 2 п. 1 ст. 14 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Договор слияния компаний вступает в силу после подписания его всеми сторонами на совместном собрании участников реорганизуемых обществ, что также отражается в данном документе во избежание вероятных недопониманий.

При слиянии обществ с ограниченной ответственностью передаточный акт отражает следующие положения.

Условия передачи прав и обязательств реорганизуемых ООО к учрежденному обществу, касательно всех статей кредиторской и дебиторской задолженности первых (п. 1 ст. 59 ГК РФ). Если данный пункт не прописан в передаточном акте, то налоговые органы могут отказать в учреждение нового ООО (абз. 2 п. 2 ст. 59 ГК РФ).
Передаточные акты составляются со стороны каждого общества, участвующего в процессе слияния. Таким образом, передаточных актов будет столько же, сколько насчитывает сторон сделка по слиянию/поглощению.

Рассказывает практик

Андрей Воронин, владелец компании «ATH Business Travel Solutions», Москва

Мне дважды приходилось самому наблюдать слияние двух компаний, что называется «изнутри». Каждый раз я становился свидетелем того, как в это сложное для компании время агрессивное нападение конкурентов проявляется в активном переманивании лучших кадров уязвимого общества к себе в штат. Зачастую им гарантируется заработная плата на 30-50 % выше средней. У нас была своя стратегия по сохранению наиболее ценных сотрудников на нашей стороне.

Покажите всем, что вы одна команда. Значительно снижает неблагоприятную обстановку в кадрах командная работа: для этого самым первым шагом будет переезд двух компаний в один офис сразу же после подписания документов о слиянии компаний. В случае когда сразу соединить коллективы не представляется возможным, хотя бы добейтесь того, чтобы вся распространяемая информация была одинаковой. Примером такой ситуации был наш опыт: филиалы объединявшихся компаний находились в разных городах ‒ от Санкт-Петербурга до Южно-Сахалинска. Отличным решением для нас стало проведение общих собраний с обязательной их трансляцией по Skype, так сотрудники во всех городах были в курсе решений управляющего состава. Показать, что мы все одна команда, надо не только коллективу, но и клиентам. Так, для нас таким показательным мероприятием была конференция на Сахалине, куда мы пригласили не только сотрудников с объединенной с нами компании, но и заказчиков с Дальнего Востока. Так все поняли, что территориальные перемены ничуть не отражаются на результатах нашей работы.

Настаивайте, что вы не вливаете один бизнес в другой, а строите новый, взяв самое лучшее от обеих компаний. Так, наша компания до объединения могла взаимодействовать с потребителем двумя путями: либо клиент получал информацию непосредственно в нашем офисе, либо обслуживание было дистанционным. Слияние с другой компанией позволило нам применить их опыт иных вариантов сотрудничества.

Покажите сотрудникам перспективы карьерного роста. Позитивный настрой коллектива значительно возрастает, когда показываешь им возможные перспективы роста бизнеса после объединения компаний. Примером положительного влияния от слияния и прекрасным мотивирующим толчком может стать повышение зарплат или получение долгожданных должностей некоторыми сотрудниками.

Познакомьте людей обеих компаний. Зачастую коллективы объединяющихся компаний настроены с недоверием и сомнением относительно друг друга. Обстановку сменит скорейшее их знакомство в неформальной обстановке. В этом отношении нам повезло: слияние произошло в декабре, и новогодний корпоратив отлично вписался в программу по сплочению коллективов. Намеренно выбранное для этого небольшое помещение сыграло отличную роль: в тесноте, да не в обиде. В общем, скучать не пришлось. Также советую рассмотреть времяпровождение сотрудников в игровой форме, когда принцип набора команд идет по признаку, не имеющего отношения к принадлежности к той или другой фирме. Например, боулинг или пейнтбол с командами, сформированными по зодиакальному признаку.

Однажды мы провели благотворительное мероприятие, в процессе которого сотрудники покупали друг у друга поделки, сделанные своими руками. Идея доброго дела на пользу талантливому ребенку из малообеспеченной семьи еще больше сплотила коллектив. Все вырученные с этого благотворительного базара деньги положили на банковский счет для поступления мальчика в партнерскую школу в Южный Уэльс.

Поручите директору по персоналу проводить личные встречи с каждым сотрудником. Индивидуальные беседы помогут позитивно настроить работника, узнать его ожидания и тревоги, а также выяснить общее настроение коллектива. Они дают понимание того, какие сотрудники нуждаются в дополнительной мотивации. Да, это процесс кропотливый, но сильная и сплоченная команда как результат стоит того. Так, у нас первые встречи с персоналом были проведены мною лично, а потом дело было поручено директору по персоналу. Процесс адаптации сотрудников в нашей компании занял почти пять месяцев.

Прекрасным решением обсуждения индивидуальных предложений стала возможность анонимно задавать вопросы управляющему органу на интернет-ресурсе, для которого можно приспособить корпоративный сайт. Участие в деле, связывающем по единому интересу, также сплотит людей. Для этого можно создать отдельные проектные группы из работников, относящихся ранее к разным коллективам.

В вопросе кадров самое главное – это не пускать дело на самотек.

Процесс слияния компаний: 7 этапов

Процесс объединения компаний в классическом варианте включает в себя семь основных этапов.

Выяснение основных задач слияния

Главной целью слияния и поглощения является достижение наивысших результатов путем совместной деятельности и, как результат, повышение капитала компании и доходов собственников бизнеса. Получение дополнительной конкурентоспособности может достигаться как внутренними ресурсами (совершенствование организации управления, введение технологических и технических новшеств, увеличение производственной мощности предприятия и др.), так и внешними (процессы слияния и поглощения компаний).

Определение альтернативных путей достижения поставленных задач

Важно определить, насколько возможно достигнуть цели другими, менее рискованными, методами, нежели сделки по слиянию и поглощению. Это могут быть процедуры по разработке новой корпоративно-маркетинговой стратегии, приобретению/строительству новых основных фондов, повышению внутреннего потенциала и другие меры по реструктуризации.

Определение компании-мишени, поиск кандидатуры к слиянию, покупке

Важным будет наиболее точная оценка возможностей выбранной компании и предполагаемого синергетического эффекта.

Подготовка к сделке включает в себя следующие ступени:

Исследование сферы объединения. Первым шагом будет анализ выбранной для слияния или поглощения рыночной сферы: оценка динамики роста ее структуры, вероятное распределение потенциала, влияние на нее внешнеэкономических сил, определение в ее структуре возможностей, связанных с конкурентами, государственными органами власти и научно-техническими исследованиями, анализ динамики спроса и предложения касательно выбранной структуры. При оценке выбранной компании первым делом изучаются ее имеющиеся активы и пассивы.
Исследование собственных возможностей. После того как выбрана сфера объединения, компания должна провести объективную самооценку, определить собственный потенциал за счет которого рассчитывается стоимость покупаемой компании. По данным проведенного анализа определяются критерии возможных для слияния компаний-кандидатов.
Исследование конкурирующих сил. Большая вероятность почувствовать все плюсы слияния компаний и достигнуть положительный синергетический эффект появляются при тщательном изучении возможностей конкурентов. Анализируя действия конкурирующих компаний, легче определить будущее стратегическое направление и долгосрочность эффекта намерений. Игра вслепую, без предположения следующего шага соперника, может привести только к проигрышу.

Определив отрасль компании-мишени, ее возможности и основные характеристики, наступает момент выбора конкретной компании среди огромной массы экономических субъектов. Важными критериями в определении кандидата будут: сфера рыночной деятельности, объемы труда и доходов, территориальный охват рынка, частная или публичная форма организации.

Варианты, применяемые на практике поиска компании-мишени:

Применение наработанных связей в данном рыночном сегменте. Налаженные контакты, особенно в пределах одной сферы деятельности, зачастую помогают подобрать кандидата на приобретение.
Обращение к агентам, занимающихся продажей действующих обществ. Посредниками могут быть как брокерские компании, так и инвестиционные банковские структуры. Выбирая этот путь поиска нужной компании, важно помнить, что под критерии, переданные посреднику, может подходить большое количество фирм, что усложнит процесс выбора.

Анализ выбранной компании-мишени

Все отобранные по критериям организации должны подвергнуться тщательному анализу на предмет будущих и настоящих возможностей.

Задачей данного этапа является определение наиболее выгодной партии на слияние или поглощение. Для этого сопоставляются цели фирмы-покупателя с характеристикой каждой выбранной компании. В расчет берутся технологические и технические ресурсы, сведения об инфраструктуре и капитале компании.

Выяснение тех положительных достижений, которые могут быть достигнуты при слиянии или поглощении. Реальное представление возможного синергетического эффекта во многом определяет успех процедуры реорганизации обществ. Тщательное внимание уделяется расчету возможностей от преобразования компаний: объединение производственных ресурсов, каналов сбыта, расширение географии рынка, уменьшение производственных и трудовых затрат, обмен технологиями и проч.
Выяснение потенциала для расчета стоимости за счет преобразования компании. Выяснить потенциал предполагаемого слияния можно при сравнении компании-мишени с лидерами данного сегмента. Не стоит забывать о том, что изменения предстоит пережить не только поглощаемой компании, но и самому покупателю. Необходимо делать реальные прогнозы и по возможности оборачивать все перемены в выгодную сторону.
Оценка стоимости компании-мишени. Когда происходит слияние компаний, стоимость компании-цели формируют следующие характеристики: внутренние ресурсы (расчет денежного потока в условиях слияния или поглощения) и внешние (среднерыночные цены, сравнительная оценка подобных сделок). После определения финансовой стороны вопроса решение формулируется в первичном соглашении, в котором также присутствует пояснение каждого этапа процесса слияния или поглощения. Далее предпринимаются действия, направленные на совершение данной сделки (переговоры с государственными антимонопольными структурами, внутрикорпоративная подготовка к объединению, определение источников интеграции).
Проверка компании-мишени на благонадежность (due diligence). Полученная из определенных источников информация может влиять на формирование стоимости покупаемой компании, что отразится в документе о намерениях.

Утверждение резолюции о слиянии или поглощении. Разработка плана действий

Осуществление всех этапов намеченного плана с учетом вновь появившихся изменений

Слияние/поглощение компаний – тонкий и сложный процесс, который трудно привести к единой модели. Несмотря на значительный опыт российского и зарубежного рынка в данном методе реструктуризации компаний, многие организации не достигают того положительного эффекта, который предполагается на момент планирования интеграции. Успешность подобных сделок зависит не только от того, насколько был добросовестен подход к планированию и распределению обязанностей, но и от правильного использования открывшихся от объединения возможностей. Неопределенность, которую несет в себе процесс объединение разных экономических единиц, может стать причиной потери ценных кадров и значимых клиентов, повлечь незапланированные расходы и привести к потере уже завоеванных рыночных позиций.

Анализ результата сделки

Через определенное время анализируется результат, достигнутый слиянием или поглощением, определяются цели, достигнутые или не достигнутые проведенной интеграцией.

Специфика процесса слияния компаний и их поглощения.

Разрешение на совершение сделки со стороны федерального антимонопольного органа требуется, когда:

суммарная балансовая стоимость активов приобретателя и компании-эмитента (кого покупают) больше 3 млн рублей:
суммарная выручка реорганизуемых организаций за год, предшествующий преобразованию, больше чем 6 млн рублей;
компания-приобретатель или эмитент внесен в Реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара/услуги более 35 %.

Анализ эффективности слияний и поглощений компаний

Существует мнение о том, что слияние компаний будет эффективно, если просто выбрать фирму из прогрессивно-развивающейся рыночной сферы и приобрести ее по относительно низкой цене. Однако, это суждение ошибочно.

Анализ эффективного завершения операции слияния или поглощения включает исследование многих моментов :

расчет денежных приходов и расходов, вычисление финансового результата от процесса объединения;
определение не только целей слияния компаний, но и выяснение сторон, находящихся в плюсе и минусе от сделки интеграции;
формулировка проблем, появившихся с осуществлением слияния, в области кадров, налоговых сборов, правовых ограничений, сложностей в учете;
принятие во внимание того, на каких началах было совершено слияние: реструктуризация компаний на недружелюбной основе зачастую несет в себе намного больше непредвиденных расходов, нежели чем сделка на добровольных началах.

Зачастую началом анализа эффекта от интеграции компаний являются предположительные финансовые достижения компании-мишени, в которые входят любое увеличение денежной массы или уменьшение издержек. Далее полученные дисконтированные величины сопоставляют со стоимостью приобретения. Полученная положительная разница от прогнозируемого финансового потока компании-мишени и стоимости сделки определяется как чистая выгода. В случае, когда разница имеет отрицательное значение, решение о сделке слияния компаний необходимо пересмотреть.

Для данного сравнительного анализа необходимо оперировать следующими данными:

будущее увеличение капитала компании-мишени в перспективе;
значение ставки дисконта;
стоимость капитала для определения будущего финансового потока;
реальная цена компании-мишени.

Минусом этой методики является то, что полученная информация не всегда соответствует реальному положению дел.

Причина этого в том, что определение цены приобретаемой компании носит субъективный характер. Прогнозируемая чистая выгода может иметь положительное значение не от того, что слияние компаний позитивно повлияло на бизнес, а от того, что завышено реальное будущее увеличение капитала компании-мишени. Но при слишком заниженном прогнозе несостоявшаяся реструктуризация компаний, действительно нужная и уместная, усугубит действующий бизнес.

Важно перед сделкой и ее планированием определить то, по каким причинам стоимость объединившихся компаний будет больше, чем цена за каждую до совершения сделки, рассчитать экономику всех выгод и расходов.

Финансовая выгода (тот самый эффект синергии) появляется только в том случае, когда стоимость учрежденной компании в результате слияния превышает сумму стоимостей всех материнских компаний до сделки.

Анализ синергетического эффекта и определение его числового значения ‒ одна из сложнейших задач при изучении результатов объединения.

После того как известна финансовая выгода будущей сделки, т. е. ее эффект синергии, переходят к определению предполагаемых финансовых затрат, необходимых для реализации плана объединения.

Если условием покупки компании-мишени является незамедлительный расчет ее полной стоимости, то затраты будут определяться как разница уплаченных за нее денег и рыночной цены приобретаемого общества.

Если предположить, что при приобретении целевой компании происходит немедленная оплата ее рыночной стоимости, то издержки приобретения компании можно определить как разность между уплаченными за нее денежными средствами и рыночной стоимостью компании.

Расходы, превышающие рыночную стоимость компании, выплачиваются акционерам приобретаемой компании или собственникам бизнеса в виде премиальных. Зачастую выгода, полученная поглощаемой компанией, не превышает расходы, которые несет компания-покупатель. Это связано с тем, что осуществление сделки всегда сопровождается выплатами в банки, оплатой консалтинговых, адвокатских и , которые ложатся на плечи приобретателя.

Разница между всеми вышеуказанными выгодами и расходами определяется как чистая приведенная стоимость.

Положительное значение данного показателя свидетельствует о целесообразности будущей сделки.

Для оценки синергетического эффекта при слиянии акционерных обществ разумно будет брать во внимание поведение инвесторов относительно акций вновь созданной компании. Так, при падении цен на акции компании-покупателя после публикации факта предстоящей сделки в СМИ можно судить о том, что вкладчики сомневаются в выгоде будущего слияния, либо о том, почему считают стоимость компании-мишени неоправданно завышенной.

Стоит также учитывать то, что на действительно хорошую компанию при продаже повышается на нее спрос, и процесс купли-продажи при этом больше похож на аукцион «кто больше предложит». Взятие верха в такой борьбе может повлечь безосновательные расходы.

Реорганизация юридического лица: пошаговая инструкция

К чему может привести слияние компаний

Такие преобразования экономических единиц, как слияние или поглощение, могут по-разному отразиться на будущих делах компаний, как дав дополнительные преимущества, так и снизив результаты их хозяйственной деятельности. Многочисленные исследования по определению чистого синергетического эффекта на опыте уже реструктурированных данным методом компаний показывают совершенно разные результаты.

Так, по информации «Mergers & Acquisitions Journal», более 60 % всех интеграций не оправдывают вложенных в них финансов. Аудиторская сеть «Price Waterhouse» исследовала 300 объединений за предыдущее десятилетие и сделала такие выводы: 57 % компаний, преобразованных слиянием или поглощением, имеют худшие характеристики, чем аналогичные компании этой же сферы деятельности. Часто неудачный опыт слияния вынуждает компании снова разъединяться для возвращения тех показателей, которые были достигнуты в ходе самостоятельного хозяйствования.

По словам аналитиков, негативный эффект от слияния компаний может возникнуть по следующим причинам:

неправильная расценка возможностей выбранной для слияния отрасли или компании-мишени;
ошибка в расчете необходимых для осуществления интеграции финансов;
неверные шаги на пути осуществления слияния или поглощения.

Неверная оценка активов и пассивов приобретаемой компании влечет к снижению синергетического эффекта.

Так, примером неверной оценки может быть предположение заниженного уровня расходов, связанных с повышением производственной мощности приобретаемой компании или с гарантийными обязательствами ранее выпущенного бракованного продукта. В случае производственного слияния другой компанией-покупателем проводится оценка того влияния, какое покупаемое производство оказывает на окружающую среду. Скорее всего, все расходы по устранению негативных загрязняющих последствий станут обязанностью покупателя.

Часто ошибка в расчете необходимых для осуществления интеграции финансов является препятствием для достижения планируемого результата слияния или поглощения.

Просчет в будущих издержках может быть довольно значительным. Так, прогнозируемая цена компании «Rover» была 800 млн фунтов, а в конечном итоге она обошлась концерну «BMW» в 3,5 млрд.

Неверные шаги на пути осуществления слияния компаний стали причиной неудачи многих сделок по объединению.

Управленческий и ведущий персонал не всегда способен справиться с проблемами, появившимися после объединения компаний. Индивидуальный характер производства, инфраструктуры и внутрикорпоративных традиций, ведения бухгалтерии часто несовместим с аналогичными сферами интегрируемой компании.

На стоимость многих организаций напрямую влияет качество человеческих ресурсов, а именно, компетентность и степень профессионализма всего персонала ‒ от топ-менеджеров до рядовых рабочих.

Перемены в управленческом составе изменяют критерии оценки труда кадров, планирования карьерной лестницы сотрудников, меняется политика распределения финансов. Все это отражается на психологическом настрое коллектива и может изменить как отношения в пределах компании, так и неформальные связи. Ситуация, когда ранее собственник компании, имеющий долю в бизнесе, становится волей слияния наемным сотрудником, отрицательно влияет на рабочий настрой значительной части персонала и может привести даже к потере значимых кадров. Спасти ситуацию может только полное удовлетворение своим новым положением бывшего владельца и командная работа всего коллектива по специально-разработанному плану.

Анализ опыта слияний и поглощений многих компаний констатирует тот факт, что часто выигрышно не купить компанию, а продать ее.

Получение наибольших выгод акционерами компаний-целей в сравнении с прибылью собственников фирмы-покупателя объясняется двумя причинами :

компания-покупатель часто намного больше компании-мишени. В данной ситуации при делении финансового результата синергии, собственникам каждой компании достанутся равные доли дохода в денежном выражении, но в процентном соотношении доли акционеров новой компании будут значительно меньше;
превращение процесса купли-продажи организации в аукцион становится причиной того, что с каждым новым покупателем предложения акционерам покупаемых компаний становятся все лучше и лучше. Так, собственники компании-мишени «перетягивают» на себя бо́льшую долю прибыли от предстоящего объединения. Повышение стоимости компании, которая выдвинута на продажу, может также являться следствием антирейдерских приемов.

Современная экономика иногда расценивает слияние крупных компаний (например, гильдий) как субоптимизацию.

Смысл данного определения в сфере реструктуризации компаний таков. Стратегия, направленная на укрепление внутрикорпоративных связей, ведет к тому, что сделки купли-продажи совершаются в «своем» кругу. Но это не мешает «своим» организациям назначать максимально выгодную для себя стоимость.

Эффектом таких слияний является либо неоправданно высокая цена на продукт вновь учрежденного предприятия, либо стандартное обсуждение стоимости переходит в долгие выяснения взаимопретензий. В итоге, многосложные отношения внутри больших гильдий становятся причиной для трудного, и порой невозможного, формирования таких цен, которые удовлетворят компании на противоположных сторонах системы.

Причины объединения в бизнес-альянсы даже компаний-конкурентов

Рассказывает практик

Виталий Вавилов , руководитель проектов, компания «Strategy Partners», Москва

Практически единственный путь создать стоимость в период финансовой нестабильности в стране ‒ это прибегнуть к слиянию, поглощению или создать альянс. Эти меры, во-первых, снижают стоимость активов, а во-вторых, объединяют силы для форсирования во время кризиса.

Хорошим примером этого является американская медицинская компания «LHC Group», которая всего за полгода кризиса увеличила свою стоимость вдвое именно благодаря слиянию. Аутсорсинговая схема работы позволила за 6 месяцев увеличить структуру «LHC Group» на 8 совместных предприятий, привлекая в партнеры медучреждения. Гарантированный трафик клиентов снизил до минимума возможное падение спроса, а выигранная при этом финансовая выгода сделала возможным приобрести две компании, значительно расширяющие сферу услуг. Так во время всеобщего кризиса «LHC Group» смогла не только удержать позиции, но и нашла для себя путь для инвестирования прогрессивного развития.

Выбирая для себя путь различного вида объединений, самое главное – это всегда видеть перед собой итоговую цель каждого следующего шага, которая в конечном счете должна вылиться в приобретение дополнительных преимуществ для каждого участника интеграции.

Мои личные наблюдения говорят о том, что наиболее успешны слияния по вертикали. Здесь основной задачей будет подобрать в единомышленники компанию с наибольшей конкурентоспособностью (например, реализующую хорошо узнаваемую торговую марку или имеющую иное привлекательное предложение) или той, которая действует в динамично развивающейся отрасли. История успеха компаний «Hana Electronics» (азиатский производитель электроники) и «Alaska Milk» (филиппинский производитель молочных продуктов) является отличным примером как раз такой стратегии.

СЛИЯНИЕ

(amalgamation, merge, merger) 1. Объединение материалов из двух или более компьютерных файлов (files). Так, многие компьютеры имеют программы, которые объединяют имена и адреса, занесенные в , с файлом текстового редактора, что делается для осуществления "почтового залпа". 2. Объединение одной или более организаций в их общих интересах. Целью этого всегда является эффективности. Иногда слияние осуществляется для того, чтобы избежать конкуренции, однако в этом случае может потребоваться одобрение Комиссии по монополиям и слияниям (Monopolies and Mergers Commission), a само слияние должно проводиться в соответствии с положениями Кодекса Сити по поглощениям и слияниям (City Code on Takeovers and Mergers). Слияния, в отличие от некоторых поглощений, обычно осуществляются полюбовно всеми заинтересованными сторонами. 3. Объединение двух или более предприятий (компаний)

Бизнес. Толковый словарь. - М.: "ИНФРА-М", Издательство "Весь Мир". Грэхэм Бетс, Барри Брайндли, С. Уильямс и др. Общая редакция: д.э.н. Осадчая И.М. . 1998 .

Слияние англ. merger

объединение нескольких компаний в одну, с целью расширения деятельности, укрепления своего положения на рынке, перелома ситуации в конкурентной борьбе.

Словарь бизнес-терминов. Академик.ру . 2001 .

Синонимы :

Смотреть что такое "Слияние" в других словарях:

Объединение двух различных объектов в одно целое таким образом, что образуется единый объект с едиными свойствами. Термин «слияние» употребляется, как правило, в отношении жидкостей и жидких предметов слияние красок, слияние ручьёв, либо в… … Википедия

- (merger, amalgamation) Объединение двух или более организаций в их общих интересах. Целью этого всегда является повышение эффективности. Иногда слияния осуществляются для того, чтобы избежать конкуренции, однако в этом случае может потребоваться… … Финансовый словарь

См … Словарь синонимов

СЛИЯНИЕ, слияния, мн. нет, ср. (книжн.). 1. Действие и состояние по гл. слить в 6 и 7 знач. сливать и слиться сливаться. Слияние ручьев. Слияние красок. Слияние с окружающей обстановкой. «Мы стремимся к тесному объединению и полному слиянию… … Толковый словарь Ушакова

- (merger) Объединение двух и более фирм в одну новую фирму. К этой фирме переходят все активы и обязательства сливающихся фирм; акции в новой фирме распределяются между владельцами акций слившихся фирм по заранее оговоренному порядку. Процедуры… … Экономический словарь

слияние - Соединение речных потоков в один, в том числе слияние притоков с главной рекой; совместное движение двух или нескольких ледников, слияние ледниковых языков, имеющих обособленные области питания. Syn.: конфлюэнция … Словарь по географии

Объединение двух или более фирм в форме единой фирмы … Словарь терминов антикризисного управления

СЛИЯНИЕ, процесс полового размножения путем ДЕЛЕНИЯ ГАМЕТ. Он характерен для некоторых простых животных, низших растений и бактерий. У некоторых водорослей, например, временно образуется особая трубка, по которой содержимое одной клетки проходит… … Научно-технический энциклопедический словарь

СЛИЯНИЕ, я, ср. 1. см. слить 1, ся. 2. Место, где сливаются реки, потоки. У слияния двух рек. Толковый словарь Ожегова. С.И. Ожегов, Н.Ю. Шведова. 1949 1992 … Толковый словарь Ожегова

Двух лун. Публ. Ирон. Об объединении двух организаций, ведомств и т. п. (напр., МВД и КГБ). /i> Выражение из древнего китайского трактата «Дао любви, или Небесное наслаждение», обозначающее сексуальное объединение любящих. Мокиенко 2003, 104 … Большой словарь русских поговорок

Книги

Слияние , Рождественская М.. "Где грань между охотником и жертвой? Каждый охотник - жертва. Даже если пока не подозревает об этом. . Руслан выслеживает "объект" . Так уже было много раз. Разве что "объекты" у них -…

Зачатие происходит в момент соединения материнской яйцеклетки и отцовского сперматозоида, или гаметы, - с этого времени новый организм развивается в материнском на протяжении девяти месяцев до рождения и начала самостоятельной жизни.

Зарождение нового организма начинается в момент оплодотворения - слияния гамет или половых клеток: яйцеклетки и сперматозоида. Каждая из этих клеток содержит 23 хромосомы, то есть половину из тех, которые содержат клетки организма, поэтому соединение двух таких клеток образует новую клетку - зиготу с 46 хромосомами, из которой благодаря делению образуются органы и системы нового организма.

Зачатие начинается с совокупления в репродуктивный период, то есть в период овуляции. С эякуляцией во влагалище женщины попадает от 300 до 500 млн сперматозоидов, содержащихся в сперме: благодаря своему хвосту сперматозоиды движутся, и некоторые из них попадают в матку, а самые подвижные способны из матки попасть в фаллопиевы трубы, в которых могут встретиться с яйцеклеткой. Менее 100 сперматозоидов достигают третьего отдела фаллопиевой трубы: сталкиваясь с яйцеклеткой, они окружают ее, пытаются пройти через все ее мембраны и проникнуть внутрь, но только одному сперматозоиду это удается.

Сперматозоид проникает в яйцеклетку.Вид под электронным микроскопом.

После оплодотворения, ядра яйцеклетки и сперматозоида сливаются и образуют зиготу - оплодотворенную яйцеклетку.
Сразу же начинается процесс деления зиготы , или сегментации: после первого деления зиготы две клетки - бластомеры также делятся - получаются четыре клетки, которые продолжают делиться. Через три дня зигота уже состоит из 16 клеток, формирующих скопление, напоминающее ягоду, - морулу. К пятому дню клетки морулы, продолжая делиться, начинают организовываться. Внутри морулы происходит накопление жидкости, из-за чего клетки вытесняются из внутренней ее части в наружную: морула трансформируется в бластулу, состоящую из двух частей: эмбриобласта, клеток, из которых впоследствии сформируется эмбрион; и трофобласта, тонкого слоя клеток, отделяющего пространство, заполненное жидкостью, или бластоцель , - из этого слоя впоследствии образуется плацента .

По мере деления, зигота двигается по фаллопиевой трубе по направлению к матке благодаря сокращениям мышц и ритмичным движениям маленьких ресничек клеток слизистого слоя фаллопиевых труб. Зигота движется по фаллопиевой трубе, достигает матки , которая принимает бластулу и в которой формируется новый организм на протяжении девяти месяцев. Морула, попадая в матку, продолжает находиться в ней некоторое время, пока эндометрий не сформируется полностью, чтобы принять ее. На седьмой день после зачатия бластула крепится к поверхности эндометрия в поисках места остановки и получения питательных веществ - этот процесс называется имплантацией.